همرس

همرس نخستین سایت تامین مالی جمعی و کرادفاندینگ برای تولید فیلمهای مستند و سایر آثار هنری

دستورالعمل تامین مالی جمعی سازمان بورس و اوراق بهادار ایران

دستورالعمل تامین مالی جمعی سازمان بورس و اوراق بهادار ایران

1400/2/29

تأمین مالی جمعی، فرآیند جمع آوری پول و تأمین سرمایه به صورت بر خط و از طریق یک پلتفرم اینترنتی برای پروژه های جدید و طرح های نوآورانه و کسب وکارهای کوچک است که اغلب برای شرکت های استارت آپ مورد استفاده قرار می گیرد. امروزه تأمین مالی جمعی به یک کانال جدید و معروف مالی در جهان تبدیل شده است.

مطابق با دستورالعمل مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار، تامین مالی جمعی بر مبنای مدل مشارکت بوده و تأمین مالی کننده در سود و زیان طرح شریک است.

دستورالعمل تأمین مالی جمعی براساس بند (4) ماده (4) قانون بازار اوراق بهادار، به شرح زیر به تصویب شورای‌عالی بورس و اوراق بهادار رسیده است که در ادامه مشروح آن را می خوانید:

بخش یك – تعاریف و كلیات:

ماده 1:

اصطلاحات و واژه‌هایی كه در این دستورالعمل به كار رفته‌اند دارای معانی زیر هستند. معانی سایر اصطلاحات و واژه‌های تعریف نشده، حسب مورد مطابق تعاریف مندرج در ماده یك قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی و قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به‌منظور تسهیل اجرای سیاست‌های كلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب آذرماه سال ۱۳۸۸ هجری شمسی مجلس شورای اسلامی هستند:

بند1: سازمان: سازمان بورس و اوراق بهادار است. بند 2: فرابورس: شركت فرابورس ایران است. بند 3: عامل: شخص حقوقی است كه طبق الزامات این دستورالعمل اقدام به تأمین مالی جمعی می نماید. بند 4: سكو: پلتفرمی است كه برای تأمین مالی جمعی توسط عامل ایجاد شده است و اطلاعات لازم بر اساس مفاد این دستورالعمل در آن منتشر می‌شود. بند 5: متقاضی: شخص حقوقی است كه به منظور تأمین منابع مالی ، طبق الزامات این دستورالعمل به عامل مراجعه می‌كند. بند 6: طرح: فعالیتی است كه متقاضی برای انجام آن اقدام به تأمین منابع مالی می‌كند. بند 7: طرح باز: طرحی است كه در حال تأمین مالی بوده، یا تكمیل شده ولی هنوز منابع جمع‌آوری شده تحویل متقاضی نشده است. بند 8: تأمین‌كننده: شخص حقیقی یا حقوقی تأمین‌كننده منابع‌ مالی موردنیاز متقاضی است. بند 9 : فراخوان تأمین: اعلان درخواست متقاضی ، در سكو برای معرفی به تأمین‌كنندگان است. بند 10: گواهی شراكت: ورقۀ بهاداری است كه در تأمین مالی جمعی به صورت الكترونیكی منتشر می شود و از ثبت نزد سازمان معاف است. بند 11: ناظر فنی/مالی: شخص حقیقی یا حقوقی مورد تأیید فرابورس است كه حسب درخواست عامل یا كارگروه ارزیابی نسبت به ارزیابی اولیه یا نظارت بر حسن اجرای طرح تعریف ‌شده توسط متقاضی اقدام می‌كند. بند 12: شخص وابسته: شخص وابسته به هر شخص حقیقی یا حقوقی به شرح زیر است: الف- شخص وابسته به هر شخص حقیقی عبارت است از همسر و اقرباء نسبی درجۀ اول از طبقۀ اول آن شخص و هر شخص حقوقی كه تحت نفوذ قابل‌ملاحظه، كنترل یا كنترل مشترك شخص حقیقی موردنظر باشد؛ و ب- شخص وابسته به هر شخص حقوقی عبارت است از شخص وابسته به واحد تجاری كه در استانداردهای حسابداری ملی ایران، تعریف ‌شده‌ است. بند 13: كارگروه ارزیابی: كارگروهی كه مطابق ماده 14 این دستورالعمل، تشكیل می‌گردد.

ماده 2:

در تأمین مالی جمعی، منابع موردنیاز راه اندازی یا توسعه یك كسب‌وكار تأمین ‌شده و تأمین‌كننده منابع، نقش مشاركت‌كننده در طرح را داشته و در سود و زیان طرح شریك است.

ماده 3:

عامل موظف است برای انجام تأمین مالی جمعی، نسبت به اخذ مجوز فعالیت از كارگروه ارزیابی مطابق این دستورالعمل اقدام نماید.

ماده 4:

عامل صرفاً از طریق انعقاد قرارداد با نهادهای مالی تحتنظارت سازمان، مجاز به تأمین مالی جمعی می باشد. در این خصوص، نهادهای مالی می توانند با اصلاح اساسنامه خود، مطابق مقررات، نسبت به انعقاد قرارداد با عامل اقدام نمایند. تبصره 1: نهادهای مالی دارای مجوز از سازمان می توانند پس از اصلاح اساسنامه مطابق مقررات و اخذ مجوز فعالیت تأمین مالی جمعی از كارگروه ارزیابی، خود نیز به عنوان عامل، اقدام به تأمین مالی جمعی نمایند. تبصره 2: هر نهاد مالی می‌تواند در هر زمان حداكثر با 5 عامل به‌منظور انجام فعالیت تأمین مالی جمعی ، طرف قرارداد واقع شود. تبصره 3: فهرست نهادهای مالی مجاز به فعالیت در زمینۀ تأمین مالی جمعی و ضوابط مربوط به نحوۀ فعالیت آن‌ها، ظرف مدت حداكثر 2 ماه پس از تصویب این دستورالعمل به تصویب سازمان خواهد رسید. تبصره 4: حداقل مفادی كه لازم است در قرارداد منعقده بین عامل و نهاد مالی درج گردد، ظرف مدت حداكثر 2 ماه پس از تصویب این دستورالعمل به پیشنهاد فرابورس، به تصویب سازمان خواهد رسید.

ماده 5:

سكو‌های موجود تأمین مالی جمعی حداكثر شش ماه پس از تصویب این دستورالعمل فرصت اخذ مجوز فعالیت از كارگروه ارزیابی را دارند. پس ‌از این تاریخ،به صورت مستمر فهرست سكوهای مجاز به تأمین مالی جمعی از طریق سامانه فرابورس، موضوع ماده 20 این دستورالعمل، اعلام خواهد شد و وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات اقدام به مسدودسازی تمامی سكوهایی كه در این فهرست قرار ندارند، خواهد كرد.

ماده 6:

حوزه جغرافیایی اجرای طرح در داخل كشور بوده، ولی جمع‌آوری منابع مالی موردنیاز طرح‌ها از تأمین‌كنندگان خارج از كشور نیز بلامانع است.

ماده 7:

مراحل تأمین مالی جمعی به شرح زیر است: بند الف: ارزیابی اولیه متقاضی وطرح توسط عامل یا ناظر فنی/ مالی حسب تشخیص عامل، به‌منظور مطابقت با شرایط ثبت‌نام مندرج در بخش شرایط و الزامات ارائه خدمات تأمین مالی جمعی؛ بند ب: عقد قرارداد با متقاضی و دریافت مستندات و اطلاعات وی مطابق با مفاد این دستورالعمل توسط عامل؛ بند ج: دریافت نماد اختصاصی از فرابورس؛ بند د: انتشار فراخوان تأمین در سكو كه باید حداقل شامل اطلاعات زیر باشد: 1- مشخصات متقاضی شامل: 1-1- نام، شناسه ملی، كد اقتصادی، شماره و تاریخ ثبت، شماره تماس، آدرس و كد پستی 2-1- مشخصات سهامداران بالای 10 درصد 3-1- مشخصات اعضای حقوقی و حقیقی عضو هیئت مدیره و مدیرعامل 2-مقدار مبلغ مورد درخواست 3- محدوده زمانی و نحوه زمان بندی جمع آوری وجوه 4- نحوه تسویه در پایان طرح حسب مورد 5- مشخصات ناظر فنی/مالی در صورت وجود بند ه: اعلام فراخوان جمع آوری وجوه.

ماده 8:

انتقال گواهی شراكت به غیر، بر اساس رویه‌ای كه ظرف مدت حداكثر 2 ماه پس از تصویب این دستورالعمل به پیشنهاد فرابورس، به تصویب سازمان خواهد رسید، انجام می‌پذیرد.

ماده 9:

حداكثر مقدار قابل تأمین از طریق تأمین مالی جمعی برای هر طرح 20میلیارد ریال است. این مبلغ به‌طور سالانه توسط كارگروه ارزیابی مورد بازنگری قرار می‌گیرد.

ماده 10:

حداكثر مقدار پذیرش مجموع طرح‌های باز نزد عامل در هر زمان، نمی‌تواند بیشتر از 200 میلیارد ریال باشد. این مبلغ به‌طور سالانه توسط كارگروه ارزیابی مورد بازنگری قرار می‌گیرد.

ماده 11 :

متقاضی، ملزم به تأمین حداقل 10 درصد وجه مورد نیاز طرح می باشد.

ماده 12:

حداكثر مقدار قابل تأمین از طریق هر تأمین كننده شخص حقیقی، حداكثر به میزان 5 درصد از كل مبلغ هر طرح است.

ماده 13:

تأمین مالی جمعی برای یك طرح مشخص نباید به‌ صورت هم‌ زمان توسط چند سكوی مختلف انجام شود. عامل موظف است پیش از انتشار فراخوان تأمین، بررسی های لازم را در این خصوص انجام دهد.

بخش دو – كارگروه ارزیابی:

ماده 14:

كارگروه ارزیابی دارای پنج عضو و یك دبیر به شرح زیر است: بند الف: یك نفر به نمایندگی از رئیس سازمان، به‌عنوان رئیس كارگروه؛ بند ب: دو نفر به نمایندگی از فرابورس ؛ بند ج: دو كارشناس در حوزه فعالیت تأمین مالی جمعی، با پیشنهاد فرابورس و تأیید رئیس سازمان؛ بند د: یكی از مدیران فرابورس به‌عنوان دبیر كارگروه و بدون حق رأی. تبصره: كارگروه ارزیابی می‌تواند در صورت لزوم، علاوه بر اعضای اصلی، از كارشناسان آشنا به حوزه مربوطه و همچنین نمایندگان متقاضیان (بدون حق رأی) برای حضور در جلسه دعوت به عمل آورد.

ماده 15:

جلسات كارگروه ارزیابی با حضور تمامی اعضا تشكیل‌ شده و تصمیمات آن با رأی موافق حداقل سه عضو كه الزاماً یكی از آن‌ها نماینده سازمان است، معتبر است.

بخش سه – رویه صدور مجوز فعالیت:

ماده 16:

عامل، درخواست موافقت اصولی خود را به همراه مستندات زیر به كارگروه ارزیابی ارائه می‌دهد: بند الف: مدارك ثبتی شخصیت حقوقی خود نزد اداره كل ثبت شركت‌ها و مؤسسات غیرتجاری؛ بند ب: فرم درخواست دریافت موافقت اصولی ؛ بند ج: ارائه رزومه اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل متقاضی در قالب فرم های موردنظر و گواهی عدم سوء پیشینه اشخاص مذكور؛ بند د: ارائه اطلاعات، مدل عملكرد و حوزه فعالیت در قالب مدل كسب‌ و كار؛ بند ه: قرارداد عاملیت با نهادهای مالی (درصورتی‌كه نهاد مالی مستقیماً اقدام به عاملیت نكند)؛ بند و: ارائه اطلاعات حساب بانكی مربوط به فعالیت تأمین مالی جمعی؛ بند ز: نمونه قراردادها؛ بند ح: سایر موارد به تشخیص كارگروه ارزیابی.

ماده 17:

كارگروه ارزیابی حداكثر ظرف مدت یك ماه از زمان تكمیل مستندات موضوع ماده قبل، نتیجه بررسی خود را درخصوص اعطای موافقت اصولی به عامل و سازمان اعلام می‌كند.

ماده 18:

عامل ملزم است حداكثر ظرف شش ماه پس از دریافت موافقت اصولی،‌ سكوی خود را با رعایت الزامات ذیل راه اندازی كرده و مدارك و مستندات مربوطه را جهت دریافت مجوز فعالیت به كارگروه ارزیابی ارائه نماید: بند الف: اعلام نشانی سكوی راه‌اندازی شده؛ بند ب: برآورده‌سازی الزامات فعالیت در فضای مجازی، مطابق قوانین جاری كشور (نظیر دریافت مجوزها و نمادهای مشخص از مراكز تعیین‌ شده توسط مراجع قانونی)؛ بند ج: فراهم كردن زیرساخت نرم‌افزاری مربوط به فعالیت عامل و اتصال آن به سامانه فرابورس موضوع ماده 20 این دستورالعمل؛ بند د: سایر موارد اعلامی به تشخیص كارگروه ارزیابی.

ماده 19:

در صورت طی كردن فرایندهای ذكر شده در این دستورالعمل، مجوز فعالیت عامل توسط كارگروه ارزیابی صادر می‌شود.

ماده 20:

فرابورس موظف است حداكثر ظرف 2 ماه پس از تصویب این دستورالعمل، سامانه جامع تأمین مالی جمعی را به‌منظور انجام وظایف محوله این دستورالعمل راه‌اندازی كند.

بخش چهار – شرایط و الزامات ارائه خدمات تأمین مالی جمعی:

ماده 21:

پیش از اجرای هر طرح تأمین مالی جمعی لازم است قراردادی رسمی ‌بین عامل و متقاضی منعقد ‌شود. در این قرارداد، تعهدات و حقوق دو طرف مشخص بوده و حداقل موارد زیر را در برمی‌گیرد: بند الف: هزینه‌های ارائه خدمات عامل بند ب: تعهدات متقاضی شامل: 1- ارائه مستندات، اطلاعات، شرایط و زمان‌بندی اجرای طرح یا برنامه كسب‌وكار آن ؛ 2- مدارك یا مجوزهای موردنیاز برای اجرای طرح؛ 3- نوع و نحوه ارائه گزارش‌های دوره‌ای. بند ج: جریمه‌های عدم انجام یا تأخیر در انجام تعهدات با شرایط تعیین شده ؛ بند د: مدت قرارداد و شروط احتمالی اتمام پیش از موعد یا تمدید آن؛ بند ه: انتخاب ناظر فنی/مالی جهت ارزیابی اولیه و بررسی پیشرفت كار (در صورت لزوم، به تشخیص عامل یا كارگروه ارزیابی) با تعیین وظایف و حق الزحمه وی؛ بند و: سایر موارد اعلامی به تشخیص كارگروه ارزیابی.

ماده 22:

حداقل الزامات و گزارش های دوره ای كه لازم است توسط متقاضی تهیه و افشا گردد و نحوۀ آن، ظرف مدت حداكثر 3 ماه پس از تصویب این دستورالعمل به تصویب كارگروه ارزیابی خواهد رسید.

ماده 23:

عامل موظف است قبل از انعقاد قرارداد با متقاضی، حسن سابقه وی در طرح های قبلی تأمین مالی جمعی و یا سایر زمینه‌های مرتبط را از طریق اطلاعات موجود در سامانه جامع تأمین مالی جمعی یا سایر طرق مقتضی مورد بررسی و ارزیابی قرار دهد و نتیجه ارزیابی مذكور را در فراخوان تأمین در سكو منتشر كند. تبصره: كارگروه ارزیابی حق اعمال محدودیت و یا ممنوعیت در تعریف طرح خاص و یا متقاضی خاص را دارد.

ماده 24:

تأمین مالی طرح‌های عامل بجز اشخاص موضوع ماده 35 این دستورالعمل، مجاز است اما عامل موظف است ارتباط خود با طرح را برای تأمین كنندگان افشا كند.

ماده 25:

عامل موظف است حداقل اطلاعات زیر را در قالب فراخوان تأمین، در سكو منتشر كند: الف- اطلاعات كامل ثبتی/ متقاضی؛ ب- اطلاعات طرح پیشنهادی متقاضی (به انضمام مستندات مربوطه)؛ ج- اعلام تعهدات متقاضی؛ د- میزان منابع مالی موردنیاز برای انجام طرح و مبالغ جمع‌آوری‌شده؛ هـ- زمان‌بندی و مراحل پرداخت وجوه جمع‌آوری‌شده توسط عامل به متقاضی ؛ و- برنامه كسب‌وكار طرح ؛ ز- نتایج ارزیابی موضوع ماده 23 این دستورالعمل؛ ح- سایر اطلاعات به تشخیص كارگروه ارزیابی.

ماده 26:

تمامی ورود و خروج وجوه ‌باید از طریق درگاه یا شبكه های پرداخت معتبر داخلی انجام شود.

ماده 27:

پرداخت وجوه جمع‌ آوری‌ شده به متقاضی، باید منحصراً از طریق پرداخت به‌حساب بانكی متقاضی صورت پذیرد. تبصره: عامل باید برای هریك از طرح‌ها حساب تفصیلی اختصاصی داشته باشد.

ماده 28:

نحوه جمع آوری و تخصیص وجوه به متقاضی و نحوۀ نظارت بر آن توسط كارگروه ارزیابی تعیین می شود.

ماده 29:

عامل موظف است ضمن تهیۀ محتوای آموزشی در سكوی خود برای تأمین‌كنندگان، جهت كمك به آن‌ها در درك ریسك هایی مانند امكان زیان یا عدم نقدشوندگی، ترتیبی اتخاذ كند تا هر تأمین كننده حداقل یك بار پس از ورود به سكوی عامل، محتوای مزبور را مشاهده نماید.

ماده 30:

عامل موظف است ریسك های مربوط به طرح را از طریق سكو به اطلاع تأمین كنندگان برساند و ترتیباتی اتخاذ نماید تا هر تأمین كننده پیش از اقدام به مشاركت در طرح، آگاهی خود را از ریسك های مذكور اعلام نماید.

ماده 31:

عامل موظف است گزارش عملكرد و صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده خود را به همراه اظهارنظر حسابرس، حداكثر 4 ماه پس از پایان سال مالی به كارگروه ارزیابی ارسال نماید.

ماده 32:

عامل تحت هیچ شرایطی نمی‌تواند مشاركت در یك طرح خاص را به تأمین‌كنندگان توصیه كند.

ماده 33:

عامل موظف است شرایطی را فراهم كند تا هر تأمین‌كننده قبل از سرمایه‌گذاری بر روی هر طرح، به‌منظور اطمینان از ثبت طرح در سكوی دارای مجوز، كد تأییدی را از سامانه فرابورس، موضوع ماده 20 این دستورالعمل، دریافت كند.

ماده 34:

عامل موظف است هر نوع اطلاعات مربوط به فعالیت‌های تأمین مالی جمعی خود را به اطلاع فرابورس برساند.

ماده 35:

دستگاه‌های اجرایی موضوع ماده 5 قانون مدیریت خدمات كشوری، بانك ها و مؤسسات مالی و اعتباری، نهادهای مالی دارای مجوز از سازمان و شركت های پذیرفته شده در بورس و بازار اول و دوم فرابورس و شركت های درج شده در بازار پایه فرابورس مجاز به تأمین منابع از طریق سكو‌های تأمین مالی جمعی نیستند.

ماده 36:

شرایط متقاضی به شرح زیر است: الف- شخص حقوقی باشد؛ ب- دعاوی دارای اثر بااهمیت حقوقی یا كیفری علیه شركت/مؤسسه و اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل/رئیس شركت/مؤسسه متقاضی وجود نداشته باشد؛ ج- اعضای حقیقی هیئت‌مدیره و مدیرعامل شركت/مؤسسه متقاضیباید گواهی عدم سوءپیشینه ارائه دهند، كه از زمان صدور آن بیش از یك ماه نگذشته باشد؛ د- سایر شرایط به تشخیص كارگروه ارزیابی.

ماده 37:

تأمین‌كنندگان باید دارای كد بورسی باشند.

بخش پنج – سایر مقررات:

ماده 38:

تأمین مالی جمعی ‌طرح هایی كه طبق قوانین و مقررات ممنوع شده‌اند، غیرمجاز است و موجب لغو مجوز فعالیت تأمین مالی جمعی عامل از طرف كارگروه ارزیابی خواهد شد.

ماده 39:

در صورت تخلف عامل از انجام وظایف، كارگروه ارزیابی متناسب با نوع تخلف، یكی از اقدامات انضباطی زیر را اعمال خواهد كرد: الف- تذكر كتبی ب- تعلیق فعالیت برای مدت مشخص ج- لغو مجوز فعالیت تأمین مالی جمعی

ماده 40:

در صورت تخلف نهاد مالی از انجام وظایف خود یا پایش مستمر وظایف عامل، سازمان مطابق ضوابط و مقررات مربوطه با نهاد مالی برخورد خواهد كرد.

ماده 41:

عامل موظف است در صورت دریافت شكایتی از یك طرح باز یا مشاهده یا دریافت گزارش از هرگونه انحراف از برنامه كسب‌وكار یا اهداف تعیین‌شده، حسب مورد فوراً جمع‌آوری یا تخصیص وجوه را به حالت تعلیق درآورده و ضمن اطلاع به كارگروه ارزیابی، ظرف مدت 10 روز كاری اقدامات زیر را انجام دهد: 1- اعلام به ناظر فنی/مالی (حسب مورد) جهت بررسی دقیق؛ 2- اعلام به مراجع ذیصلاح در صورت دریافت شكایت؛ تبصره: در صورت عدم احراز تخلف با اعلام مراجع ذیصلاح یا ناظر فنی/مالی، موضوع به كارگروه ارزیابی اعلام شده و فرایند جمع آوری یا تخصیص وجوه ادامه می یابد.

ماده 42:

خارج شدن سكوی عامل از فهرست سكوهای مجاز به تأمین مالی جمعی با درخواست عامل، منوط به تأیید كارگروه ارزیابی و مشروط به نداشتن طرح باز می باشد.

ماده 43:

در صورت متوقف شدن فعالیت های تأمین مالی جمعی عامل به هر یك از علت های مندرج در دستورالعمل حاضر، شروع مجدد فعالیت نیازمند ارائه درخواست مجدد و انجام كلیه مراحل مذكور در این دستورالعمل است.

ماده 44:

به‌ منظور نظارت بر حسن اجرای مفاد این دستورالعمل، فرابورس موظف است از انواع ابزارهای نظارتی با رعایت قوانین و مقررات استفاده كند. در همین راستا، عامل موظف است در اجرای مفاد این بند همكاری لازم را با سازمان، كارگروه ارزیابی، فرابورس و سایر مراجع ذیصلاح به عمل آورد.

ماده 45:

انجام اصلاحات بعدی این دستورالعمل به سازمان تفویض شد.

مؤخره:

این دستورالعمل در 45 ماده و 8 تبصره در تاریخ 25/02/1397 به تصویب شورای‌عالی بورس و اوراق بهادار رسید و از تاریخ ابلاغ، لازم‌الاجرا است.